Artículo 1: Aplicabilidad

1.1 Estos términos y condiciones se aplican a todas las ofertas realizadas por y a los Acuerdos concluidos con el Vendedor, a todos los acuerdos derivados de esos Acuerdos y a todas las demás relaciones legales entre el Vendedor como vendedor (potencial) y el Comprador.
1.2 Las condiciones estándar (de compra), si las hubiera, aplicadas por el Comprador quedan expresamente rechazadas.
1.3 Cualquier desviación de estos términos y condiciones debe ser acordada expresamente por escrito.
1.4 Si hay un conflicto entre el contenido del Acuerdo y estos términos y condiciones, prevalecerán las disposiciones del Acuerdo.
1.5 Si hay un conflicto o ambigüedad con respecto a las traducciones de estos términos y condiciones, prevalecerá en todo momento la versión en inglés.
1.6 Si una disposición de estos términos y condiciones es nula o anulada o no puede ser invocada por las partes por cualquier otra razón, el Vendedor puede reemplazar esa disposición por una disposición que sea válida y ejecutable, y cuyo objeto y propósito se asemeje lo más posible a las disposiciones originales. Las demás disposiciones permanecerán en pleno vigor y efecto.
1.7 El Vendedor actúa de acuerdo con las regulaciones y directrices europeas (entre las cuales se encuentran los Reglamentos 2271/96, 2276/96 y 2018/1101), al vender su Producto a compradores fuera del Área Económica Europea.

Artículo 2: Ofertas; Conclusión del Acuerdo

2.1 Todas las ofertas del Vendedor están sujetas a contrato. Todas las ofertas son válidas por un período de 30 (treinta) días a partir de la fecha de la oferta, a menos que la oferta disponga lo contrario.
2.2 Si el Comprador proporciona al Vendedor información de entrega u otra información, el Vendedor tiene derecho a asumir que esta información es precisa. La oferta del Vendedor se basará en esta información.
2.3 Un Acuerdo no se concluye hasta que el Vendedor haya aceptado/confirmado (por escrito o electrónicamente) el/los pedido(s) realizado(s), o hasta que comience a ejecutar el pedido. Si hay un conflicto entre el pedido y la confirmación del pedido, prevalecerá lo que se indique en la confirmación del pedido.
2.4 El Vendedor puede rechazar pedidos o hacer la entrega sujeta a condiciones específicas. El hecho de que el Vendedor haya suministrado Productos al Comprador de manera regular en el pasado no significa que exista un acuerdo de desempeño continuo de ningún tipo entre las partes o que el Vendedor esté obligado a aceptar nuevos pedidos.
2.5 Cualquier arreglo adicional o cambio que se haga posteriormente, o los arreglos y/o compromisos (orales) realizados por el personal de o en nombre del Vendedor solo serán vinculantes para el Vendedor si son confirmados por representantes del Vendedor que estén autorizados para hacerlo.
2.6 El Acuerdo o cualquier obligación que el Comprador tenga bajo el Acuerdo solo puede ser transferida con el permiso previo por escrito del Vendedor, permiso que el Vendedor puede sujetar a condiciones.

Artículo 3: Precio

3.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, los precios están en euros, excluyendo el IVA y todos los costos necesarios para la ejecución del pedido, incluidos, entre otros, los costos de transporte, derechos de importación, costos de embalaje, seguros y similares.
3.2 Todos los precios cotizados por el Vendedor en la oferta o confirmación del pedido se basan en la lista de precios vigente y en las condiciones que se han acordado y confirmado en la confirmación del pedido.
3.3 Los precios cotizados en la confirmación del pedido del Vendedor son los precios finales y fijos únicamente para el Acuerdo relevante.
3.4 El Proveedor tendrá derecho a aumentar los precios acordados si una o varias de las siguientes circunstancias ocurren después de la conclusión del Acuerdo: aumento en los costos de materiales, productos semielaborados o servicios necesarios para ejecutar el Acuerdo, aumento en los costos de envío, salarios, contribuciones del empleador a los seguros sociales, o costos de otras condiciones de empleo, la introducción de nuevos y el aumento de los gravámenes gubernamentales existentes sobre materias primas, energía o residuos, cambios sustanciales en los tipos de cambio o, en general, otras circunstancias comparables con las anteriores.

Artículo 4: Derechos de Propiedad Intelectual

4.1 A menos que se acuerde lo contrario por escrito, el Vendedor se reserva todos los derechos de propiedad intelectual sobre todas sus ofertas, confirmaciones de pedidos, ilustraciones, dibujos, modelos (de prueba), Productos entregados y similares, independientemente de si se han cobrado al Comprador costos por preparar estos. Estos datos y objetos no pueden ser reproducidos, utilizados o divulgados a terceros sin el permiso previo por escrito del Vendedor.
4.2 El Comprador no está autorizado a utilizar las marcas comerciales, patentes, modelos de utilidad, nombres comerciales, nombres de dominio, obras con derechos de autor y/o bases de datos del Vendedor, sin el permiso previo por escrito del Vendedor.

Artículo 5: Asesoramiento

5.1 El Comprador no derivará ningún derecho de cualquier asesoramiento e información proporcionada por el Vendedor cuando esto no se refiera directamente al Acuerdo.

Artículo 6: Facturas; Pago

6.1 A menos que se acuerde lo contrario, el precio acordado se facturará al momento de la entrega.
6.2 El plazo de pago se indica en la confirmación del pedido del Vendedor y en la factura. En caso de que no se acuerde un plazo de pago, las facturas deben pagarse dentro de los 14 (catorce) días a partir de la fecha de la factura. El pago se efectuará transfiriendo el monto facturado a la cuenta bancaria y en la moneda y demás condiciones indicadas en la factura.
6.3 No obstante las condiciones de pago acordadas, el Comprador proporcionará al Vendedor, a su primera solicitud y a su satisfacción, suficiente garantía de pago. Si el Comprador no lo hace dentro del período estipulado, estará automáticamente en mora.
6.4 Si se excede el plazo de pago, el Comprador deberá inmediatamente al Vendedor un interés del 1% mensual por cada mes o parte de un mes en el que el Comprador no haya cumplido completamente con sus obligaciones de pago. Si el interés legal es mayor, se cobrará la tasa de interés legal.
6.5 Si se excede el plazo de pago, el Comprador deberá además al Vendedor la siguiente compensación por costos de cobro extrajudicial:

1) 15% sobre los primeros $5,000;
2) 10% sobre el exceso hasta $10,000;
3) 8% sobre el exceso hasta $15,000;
4) 5% sobre el exceso hasta $60,000; y
5) 3% sobre el exceso superior a $60,000.

Si los costos de cobro extrajudicial reales incurridos por el Vendedor son mayores, el Comprador compensará al Vendedor los costos reales.

6.6 A solicitud del Vendedor, el Comprador compensará al Vendedor todos los costos que el Vendedor haya incurrido en relación con procedimientos legales que el Vendedor haya iniciado para obtener el pago del monto que el Comprador le debe al Vendedor, si el asunto se decide total o parcialmente a favor del Vendedor.
6.7 El Comprador no está autorizado a suspender sus obligaciones de pago ni a compensar cualquier reclamación del Vendedor con las suyas propias.
6.8 La reclamación de pago del Vendedor será inmediatamente exigible si:

1) se excede un plazo de pago;
2) el Comprador es declarado en quiebra, o se presenta una petición de quiebra, o solicita una moratoria;
3) cualquier activo o cuenta por cobrar del Comprador es embargado; y/o
4) el Comprador (siendo una entidad legal) es disuelto o liquidado.

6.9 Si el Comprador está en mora, el Vendedor puede suspender (el resto de) su obligación de entrega, rescindir el Acuerdo total o parcialmente y/o recuperar su pérdida del Comprador.
6.10 Todos los pagos realizados por el Comprador se aplican primero para liquidar cualquier interés pendiente, luego para liquidar los costos de cobro judicial y extrajudicial incurridos por el Vendedor y para liquidar cualquier pérdida sufrida por el Vendedor, y solo entonces se deducen de la factura pendiente más antigua que se haya enviado al Comprador o a otra empresa del grupo del Comprador, independientemente de si esa factura se refiere a otro acuerdo concluido entre las partes o entre el Vendedor y esa empresa.

Artículo 7: Entrega

7.1 Todos los Productos se entregan sujetos a los términos de entrega indicados en la confirmación del pedido.
7.2 El tiempo de entrega es determinado por el Vendedor de manera aproximada y, por lo tanto, no debe considerarse como un plazo estricto en el sentido del Artículo 6:83 del Código Civil Neerlandés. Cualquier tiempo de entrega indicado por el Vendedor se calcula siempre a partir del momento en que el Producto está listo para la entrega en el Vendedor. El tiempo restante hasta el momento de la entrega en la dirección de entrega acordada depende de la planificación logística del Vendedor en el período correspondiente. El incumplimiento del tiempo de entrega acordado y/o del período de ejecución no será en ningún caso motivo para rescindir el Acuerdo.
7.3 Al determinar el tiempo de entrega, el Vendedor asume que podrá ejecutar el Acuerdo bajo las circunstancias de las que tiene conocimiento en el momento de la confirmación del pedido. Si las circunstancias son diferentes, el tiempo de entrega y la entrega real del Producto se extenderán al menos con el tiempo necesario para ejecutar el Acuerdo bajo estas diferentes circunstancias. Si no es posible incorporar el transporte de los Productos en la planificación del Vendedor, estos se ejecutarán tan pronto como su planificación lo permita.
7.4 El Comprador garantiza que la dirección de entrega acordada es precisa y completa y que los Productos pueden ser efectivamente entregados en esa dirección. Si resulta imposible entregar (descargar) el Producto, el Vendedor puede entregar el Producto, bajo el riesgo del Comprador, en el lugar más adecuado en las inmediaciones de la dirección de entrega acordada, a discreción del Vendedor y/o su transportista, o llevarse los Productos de vuelta, almacenarlos en otro lugar y/o entregarlos en una fecha posterior por cuenta y riesgo del Comprador.

Artículo 8: Retención de Título

8.1 Todos los Productos entregados siguen siendo propiedad del Vendedor hasta que el Comprador haya cumplido con todas las obligaciones bajo el Acuerdo u otros acuerdos comparables y/o haya satisfecho completamente todas las reclamaciones derivadas del incumplimiento de estos acuerdos por parte del Comprador, incluyendo pérdidas, penalidades, intereses y costos.
8.2 Si el Comprador no cumple con sus obligaciones mencionadas en el párrafo 1 anterior, el Vendedor puede (procurar) recuperar los Productos inmediatamente desde el lugar donde se encuentren. El Comprador acepta cooperar plenamente con esto. El Comprador garantiza al Vendedor que puede entrar en todas las ubicaciones, o hacer que se entre en ellas, para este propósito. Los costos relacionados con la recuperación de los Productos serán por cuenta del Comprador. Además, el Vendedor puede recuperar cualquier daño a los Productos del Comprador o cobrar cualquier disminución en el valor.
8.3 Durante el período mencionado en el párrafo 1 anterior, el Comprador no está autorizado a disponer de los Productos, a pignorarlos o gravarlos de cualquier otra manera, o a alquilarlos, prestarlos, o dejarlos fuera de su control de cualquier otra manera, excepto en el contexto de sus actividades comerciales normales. El Comprador está obligado a conservar los Productos con el debido cuidado y marcados como propiedad del Vendedor. Además, el Comprador deberá asegurar suficientemente los Productos durante este período.
8.4 El Comprador notificará inmediatamente al Vendedor por escrito si terceros reclaman cualquier derecho sobre los Productos entregados por el Vendedor sujetos a retención de título o si el Comprador se entera de que terceros tienen la intención de reclamar derechos sobre dichos Productos.

Artículo 9: Garantía

9.1 El Vendedor garantiza únicamente que sus Productos cumplen con las especificaciones acordadas y son adecuados para el propósito para el cual fueron desarrollados y producidos. Esta garantía expira un año después de la entrega por parte del Vendedor.
9.2 Esta garantía también expira si el defecto es (parcialmente) causado por:

1) uso sin observar completamente las instrucciones de uso del Producto;
2) otro uso inexperto, incluyendo la exposición a circunstancias extremas como ácidos o temperaturas extremadamente altas o bajas;
3) falta de mantenimiento (suficiente);
4) instalación o montaje sin observar completamente las instrucciones de montaje del Producto;
5) cambios o reparaciones realizadas al Producto por otras partes que no sean el Comprador;
6) uso de piezas (de repuesto) que no sean proporcionadas por el Vendedor o un distribuidor designado por el Vendedor.

9.3 El Comprador está obligado a inspeccionar los Productos por cualquier daño inmediatamente después de la entrega. El Comprador deberá anotar cualquier deficiencia o defecto visible en la nota de envío y documentarlo adecuadamente, incluyendo fotografías.
9.4 El Comprador no podrá invocar un defecto (visible o no visible) del Producto o cualquier deficiencia si no lo ha notificado al Vendedor por escrito dentro de las 48 horas posteriores al descubrimiento del defecto o deficiencia, o debería haberlo descubierto razonablemente, presentando las fotografías y otras pruebas documentales mencionadas en el artículo 9.3.
9.5 La decisión de si los defectos o deficiencias reportadas por el Comprador son justificadas es únicamente a discreción del Vendedor, quien actuará en este sentido como un proveedor razonablemente actuante. A solicitud, el Comprador proporcionará al Vendedor toda la información que sea necesaria a su juicio. Un defecto solo existirá si el Producto no cumple completamente con las garantías mencionadas anteriormente.
9.6 En caso de un defecto, el Vendedor está obligado únicamente a – a discreción del Vendedor – reemplazar el Producto defectuoso sin costo alguno suministrando un nuevo Producto de acuerdo con el Artículo 7 del presente documento o acreditar el precio de compra, sin que el Comprador tenga derecho a ninguna compensación y sin ninguna otra obligación por parte del Vendedor. El Comprador está obligado a devolver la parte del Producto defectuosa a la primera solicitud del Vendedor. El envío de devolución, que se efectuará de acuerdo con las instrucciones del Vendedor, no tendrá costo para el Comprador.
9.7 El Comprador solo podrá invocar la garantía si ha cumplido con todas sus obligaciones hacia el Vendedor.

Artículo 10: Fuerza Mayor

10.1 Existe una situación de fuerza mayor por parte del Vendedor si el Vendedor no puede cumplir con sus obligaciones bajo el Acuerdo debido a circunstancias que han ocurrido sin culpa del Vendedor o que no son de su riesgo. Estas incluyen, pero no se limitan a, guerra/peligro de guerra, (amenaza de) terrorismo, guerra civil, disturbios, revolución y riesgos afines, incendio, daños por agua, inundaciones, pandemia, epidemia, medidas gubernamentales, restricciones de importación y exportación, defectos en la maquinaria, huelgas, ocupaciones, restricciones en el transporte debido a condiciones climáticas y congestión del tráfico, proveedores y/o subcontratistas del Vendedor que no cumplan oportunamente con sus obligaciones, interrupciones en el suministro de energía y agua en el negocio del Vendedor e interrupciones en las redes de (tele)comunicaciones.
10.2 El Vendedor puede suspender el cumplimiento de sus obligaciones en caso y durante la duración de una situación de fuerza mayor.

Artículo 11: Responsabilidad

11.1 Sin perjuicio del Artículo 9.1 del presente documento, el Vendedor es únicamente responsable por cualquier pérdida que sufra el Comprador en caso de dolo o negligencia grave por parte del Vendedor o sus directores.
11.2 El Vendedor no es responsable por ningún daño causado por sus subordinados o por terceros contratados en la ejecución del Acuerdo.
11.3 El Vendedor no es responsable en ningún caso por pérdidas consecuentes sufridas por el Comprador. Se entiende por pérdidas consecuentes la pérdida de beneficios, pérdidas sufridas y costos incurridos, así como la pérdida de oportunidades comerciales y ahorros no realizados, pérdida causada por la interrupción o paralización de la producción u operaciones.
11.4 La responsabilidad del Vendedor está en todos los casos limitada a la pérdida que esté cubierta por su seguro de responsabilidad civil, y al monto que pague el asegurador en el evento de pérdida específico. El Vendedor no está obligado a presentar una reclamación bajo su seguro de responsabilidad civil si el Comprador lo considera responsable.
11.5 El Vendedor puede contratar los servicios de terceros en la ejecución del Acuerdo y tiene derecho en todo momento a invocar cualquier limitación de responsabilidad invocada por estos terceros contra el Vendedor frente al Comprador.
11.6 El Vendedor estipula todas las defensas legales y contractuales de las que puede depender para impugnar su propia responsabilidad hacia el Comprador, también en beneficio de sus subordinados y aquellos que no son sus subordinados pero por cuyos actos es responsable por ley.
11.7 Lo anterior es sin perjuicio de la responsabilidad del Vendedor bajo disposiciones legales obligatorias. 11.8 El Comprador indemnizará al Vendedor contra todas las reclamaciones de terceros, independientemente del motivo.

Artículo 12: Ley Aplicable; Arbitraje

12.1 Todos los Acuerdos y otras relaciones legales entre el Vendedor y el Comprador, independientemente de su naturaleza, se rigen por las leyes de los Países Bajos. Se excluye la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre la Compraventa Internacional de Mercaderías (C.I.S.G.).
12.2 Todas las disputas entre el Vendedor y el Comprador se resolverán de acuerdo con las Reglas de Arbitraje del Instituto de Arbitraje de los Países Bajos. El tribunal arbitral estará compuesto por un árbitro. El lugar del arbitraje es Róterdam, Países Bajos. Los procedimientos se llevarán a cabo en inglés.